399 第一回合結束
不過當時萊斯利並沒有想那麼多，他眼裏只有敵人的航空母艦：
「這是艘大型航空母艦，整個甲板漆成了暗紅色，前段有台升降機，上部結構較小，處於右舷靠近艦尾三分之一處。右舷內側緊靠上部結構有一排垂直煙囪。除去那排垂直煙囪，這到挺像加賀號。我最近看到加賀號的模型，它的那排煙囪是包在一個外殼裏的，從右側水平突出，處於上部結構後面。」
其實把加賀號和蒼龍號的線圖擺在一起，就能明白萊斯利指的是什麼了。這兩艘航空母艦都沒有一排垂直的煙囪，但蒼龍號的線圖上有兩個獨立的煙囪，離上部結構很近，也許這就是所謂的「緊靠」。這兩個煙囪水平突出，接着又向下彎曲。加賀號的煙囪倒是有個外殼，而且離上部結構比較遠。
萊斯利此外還看見的西邊那艘航空母艦上部結構在左側，所以他推測這是赤城號。不過我們知道，其實那是飛龍號，此時他們正忙着閃避VT-3和Ro-2的魚雷攻擊。
萊斯利原本以為華萊士.肖特海軍上尉的VS-5中隊也在附近，所以通知肖特去攻擊「西邊的赤誠號」。戰鬥結束之後，他才知道VS-5根本就沒有參戰。
這時，萊斯利的報務員告訴他：「目標正在放飛戰鬥機！」
很顯然這就是在山口多聞命令下做決死一擊的部隊，這讓萊斯利有些着急，他認為這些起飛的零戰一定是沖着他的中隊來的，所以再一次呼喚VT-3中隊和VF-3中隊。一方面希望VT-3配合他夾擊對手，另一方面也希望VF-3中隊的戰鬥趕緊來保駕護航。
但是無論萊斯利在無線電里怎麼呼喊，上面那兩個中隊都毫無反應，這時他意識到戰前制定的進攻計劃只能拿去擦屁股了。現在一切都只能靠他的中隊了。
很快萊斯利的中隊就兵分三路夾擊對手，只不過美國飛行員的經驗還是太少，配合很難說完美無缺。
後來接替指揮的霍姆伯格回憶道：「中隊長率領我們俯衝，因為沒有炸彈，他只能用機槍向敵人艦橋掃射……該死的，他的運氣真不好，那該死的機槍又卡住了，於是中隊長只能恨恨地退出戰鬥向東南方向遁去……」
萊斯利退出戰鬥之後，轟炸任務實際上就光榮地落在了霍姆伯格的肩上。當時他大致向著敵艦船尾飛去，不久他就能從投彈瞄準器中看到敵艦甲板上的大紅圈。他俯衝的時間比較長，一直衝到只剩70米的高度才向上拉起。
當時蒼龍號兩舷槍炮齊鳴，一條條的火舌不斷地向他攪去，後來霍姆伯格回憶，他應該被彈片擊中了，只不過當時他顧不了那麼多一心想着向敵艦投彈。
應該說霍姆伯格的俯衝和投彈完美無缺，但是他總覺得有點不對勁，哪怕是他拉起之後親眼目睹了目標中彈爆炸、烈焰騰騰，看上去是那麼「五彩繽紛」。
后開當他獲知Ro-2也在稍早幾分鐘之前發起魚雷攻擊時，才恍然大悟：「我就說怎麼不對勁，敵人的反應太遲鈍了，而且甲板已經開始傾斜了！」
是的，就在蒼龍號放飛最後一架艦載機的同時，Ro-2已經進入了攻擊航線，當時攻擊蒼龍號的Ro-2一共有18架，十八條魚雷像一張大網將蒼龍號籠罩了起來。雖然蒼龍號竭盡全力地閃避，也躲過了絕大部分魚雷，但是仍舊被一枚擊中艦體中後部分。
這枚航空魚雷在蒼龍號水線以下撕開了一個十米見方的大口子，海水猛地就灌了進去，導致蒼龍號一個鍋爐艙浸水以及一根主軸受損。此外，另一枚魚雷雖然沒能擊中蒼龍號，但是被蒼龍號的尾流引爆，劇烈的爆炸導致蒼龍號舵機受損，操舵變得十分困難。
這兩枚魚雷所造成的直接後果就是，蒼龍號的機動性極大受損，再也不能靈活的躲「子彈」了。這對經驗並不豐富的美國俯衝轟炸飛行員來說簡直是太美妙了。躲閃不及的蒼龍號頓時連連中彈。
沙姆韋說：「我們至少命中了五枚炸彈，還有三枚差點命中。」
當然，這肯定是言過其實了，不過沒人在乎這些，對美國人來說，蒼龍號已經完蛋了，而且蒼龍號完蛋的比赤城號和加賀號還要快，因為命中該艦的三顆炸彈沿着左舷一字排開，穿透甲板之後用猛烈的爆炸引燃了炸彈倉、魚雷倉和油庫。
當然，對於蒼龍號究竟被擊中了哪裏，各種說法莫衷一是。但霍姆伯格認為他的炸彈擊中了中段兩座升降機之間。蒼龍號艦長小原尚海軍中佐認同這個說法。至於其他兩顆，第二顆擊穿了前升降機附近的甲板，在機庫甲板上爆炸，第三顆不是在三號升降機前邊一點就是在加滿油、裝滿彈的等待起飛的九七艦攻和九九艦爆中爆炸。
總之，南雲忠一是這麼說的：「大火頓時籠罩了整艘航空母艦。烈火熊熊燃燒，劈啪作響。」
這時艦長柳本柳作海軍大佐站在艦橋右側的信號台上，大聲的發號施令，企圖撲滅大火。可顯然在在蒼龍號上沒有人能夠生存，甲板燙得像烙鐵，機庫的門被大火燒得捲曲起來，活着的人都逃向了甲板，而錨機甲板成了臨時的醫院，醫生和衛生兵像機械人一樣忙個不停——他們冒着嗆人的煙霧給重傷號打止疼針，先搶救尚有一線希望的，對於那些已經燒得跟黑叔叔一樣的可憐蟲，只能視而不見。
那時候蒼龍號前甲板聚集了大批水兵，另外還有幾個軍官，其中就包括小原尚中佐。突然，一個碩大的火球從甲板下迸裂出來，緊接着就是轟的一聲巨響。衝擊波和氣浪將包括小原尚在內的所有人要麼當場震死要麼吹進了海里。
從蒼龍號首次中雷到柳本艦長下令棄船，僅僅不到十五分鐘。主機停車、舵輪也完全卡死的蒼龍號消防管路被全部摧毀，火焰迅速地推進，短短几分鐘內就將漂亮的蒼龍號變成了一座巨大的海上焚屍爐。除了極少部分幸運兒被濱風號和磯號救起，大部分船員都被燒成了焦炭。
棄船過程中，有人發現柳本不在，抬頭尋找時才發現這位艦長還站在信號台上高呼「萬歲！」。艦員們見其意欲同艦共沉，個個大驚失色。不得不說這個柳本人緣非常好，用鬼子的話說是：「大日本海軍中最孚眾望最受尊敬的艦長。」軍官和艦員們一致決定不管柳生本人意向如何，一定要將他救出來。於是他們推選得過海軍相撲冠軍的何部軍曹去救出艦長，相信以他的臂力一定能夠成功。
阿部軍曹盡全力爬上了信號台，先向艦長敬禮：「艦長，我受您全部部下之委託，來把您轉移到安全的地方。我們都在等著您，長官，請您隨我上驅逐艦。」
柳生雙目凝視着遠方，彷彿什麼也沒聽見。阿部軍曹只能硬著頭皮向他走過去，想憑藉他相撲運動員的手段將他一把抱起來。這時柳生徐徐轉過身，一言不發的盯着阿部，使後者動彈不得。無奈之下，阿部只能再次向柳生敬禮，然後轉身離開……
幾乎在同一時刻，埃爾德和庫納海軍少尉見自己的戰友們已經搞定了蒼龍號，也就沒興趣給這個焚屍爐再添一把火了。他們選中一艘「正在靠近起火的敵航空母艦試圖營救落水船員的輕巡洋艦」。好吧，只能說美國人的眼神實在有問題，因為這兩位少尉攻擊的其實是驅逐艦。
不過美國人將驅逐艦當成巡洋艦既不是空前也不是絕後，反正能消滅鬼子就行。只不過這兩位少尉的手比較潮，一顆航彈落在了磯風號艦尾後方的海里，另一顆則脫靶了。
除了這二位之外，懷斯曼和巴勒特少尉則找到了更大的目標——戰列艦，這二位說「有顆炸彈命中敵艦艦尾，另一顆脫靶。」問題是根據事後日本的記錄，當時並沒有戰列艦中彈。
短短的三分鐘，萊斯利的小夥子做到了魚雷機三個小時都沒有完成的任務，當然這並不是說俯衝轟炸機就比魚雷機管用，應該說萊斯利在恰當的時間出現在了恰當的地點。當零戰被前幾批魚雷機和俯衝轟炸機引開之後，萊斯利的壓力就不大了，他們可以從容的對敵艦發起攻擊，效果自然更好。
而且萊斯利的俯衝轟炸機也不是全身而退，霍姆伯格返航的時候突然發現自己渾身上下、包括儀錶板以及整個駕駛艙里都是油，便問後座的拉普蘭特這是什麼鬼。
拉普蘭特的答案是：「看看儀錶板上的刻度，如果一切都正常，那就是液壓系統故障了！」
拉普蘭特的解答很正確，霍姆伯格只能趕緊減速，就這麼跌跌撞撞的他飛到了約克城號上空，只不過此時約克城號正在遭受攻擊，他無法降落，只能迫降在阿斯托利亞號附近的海面上。
企業號的飛行員運氣就要差不少，一共損失了14架俯衝轟炸機，一部分是因為燃油耗盡不得不在海上迫降。麥克拉斯基被兩架零戰窮追猛打，好在他後座的機槍手足夠給力，擊落了其中一架之後，另一架見勢不妙也就退走了。不過當麥克拉斯基返回預定「O點」時，發現本該在那裏的艦隊是一艘都看不到。震驚不已的麥克拉斯基趕緊用無線電詢問新的「O點」在哪裏。
當他重新找到自己的艦隊時，油箱裏僅剩下五加侖汽油，更糟糕的是，這時日本戰機正在發動襲擊，按道理說麥克拉斯基是沒辦法降落的，不過這位也是牛逼，不理會企業號讓他飛離的信號，一個屁股蹲就降落在了企業號上，而此時他油箱裏的燃油還不夠洗一隻襪子了。
加拉赫第二分隊領隊克拉倫斯.迪金上尉經過一番廝殺，帶着喜悅的心情返航了，他對自己的戰果十分滿意。珍珠港事件爆發時，他是早班從企業號上起飛的飛行員之一，正好與前來攻擊的日機遭遇，然後被零戰一通圍毆，不得不在瓦胡島上跳傘。他一直都盼著這個一雪前恥的機會，此次命中加賀號的炸彈有一枚就是他投下的。
返航時，迪金不斷地走S型躲避敵艦的對空火力，當時一枚枚曳光彈幾乎是擦着他的機頭掠過，他將油門開到了最大，但卻感到飛機越來越慢，彷彿是被一團膠水黏住了。按道理說他的SBD不至於這麼慢，讀數表顯示速度僅有不到180公里。思索了再三，他才發現結束俯衝關閉減速板時，他錯誤的將起落架放了下去，出了一身冷汗的迪金趕緊糾正這個錯誤。因為這個小失誤，迪金最後也沒能飛回家，也只能在海面上迫降，不過他運氣不錯很快就被菲爾普斯號驅逐艦救起。
拉姆齊海軍少尉的遭遇更加富有傳奇性，他們和迪金一樣被迫迫降在海上，漂了六天之後才被一架PBY救起，當拉姆齊向飛行員道謝時，才發現對方竟然是他在密西西比州比洛克西上中學讀書時的好友巴恩，中學畢業后他們就再也沒有碰過面，誰能想到竟然在這裏再次團聚了。
而另一邊，在返回企業號途中，貝斯特發現東邊還有一艘航空母艦正在被成群的魚雷機圍住，隱約還能看到海面上一道道「白線」。應該是Ro-2正在攻擊飛龍號，貝斯特默默地為俄國朋友們祝福了一番，希望他們能取得一個好結果，然後就返航了。只不過貝斯特並不知道這將是他最後一次戰鬥飛行了，降落後不久，他就開始咳血，後來才發現這是他潛伏的肺結核發作了。
再說說另外一個奇迹，在VS-6中隊，皮特曼少尉俯衝投彈時，後座上的那挺雙聯裝7.62毫米機槍忽然脫落，這個175磅重的大傢伙重重的壓在了二等兵艾德金斯的懷裏，就在皮特曼少尉改出俯衝時，「一架梅塞施密特型戰鬥機（少尉本人的說法）」開始攻擊他。在一般情況下，體態瘦小的艾德金斯肯定沒辦法將那挺175磅重的大傢伙裝回去並立刻還擊，但是在這個緊急關頭，他竟然做到了。
瘦小的艾德金斯產生了一股「超人般的力量」，他把笨重的機槍頂在機身上，然後扣動扳機狠狠地還擊，竟然將那架「梅塞施密特」擊落了！
返回企業號之後，有人讓艾德金斯把放在甲板上的機槍再拿起來，但哪怕是艾德金斯使出了吃奶的力氣也拿不動了。
在艾德金斯展現神力的時候，南雲忠一乘坐者救生艇在海面顛簸前行，他仰起花白的平頭，目不轉睛地凝視着他曾經視為驕傲的艦隊，但爆炸和煙火讓他很快又垂下了頭。源田實認為南雲中將臉上的皺紋更深了，他似乎在為那些死者祈禱。
淵田美津雄也強撐起身子，回頭注視着正在燃燒的航空母艦，久久無言。隨軍記者牧島為他感到難過：「他是日本艦載機最好的飛行隊長，現在飛將軍的雙翼被剪，還不得不離開自己心愛的部下。」
與此同時，山口多聞正在為自己的飛行員祈禱，他希望那一波決死出擊能起到反敗為勝扭轉乾坤的效果。當然，山口多聞也知道自己手裏的牌很爛，隨着蒼龍號也被擊毀，二航戰也僅剩一艘飛龍號可用，但是他始終堅信自己能贏。
他向飛龍號全艦官兵訓話道：「赤城號、加賀號和蒼龍號已經大破，現在要靠飛龍號繼續奮戰，為大日本增光！」
當時飛龍號上由小林道雄統一指揮的18架九九式艦爆和六架零戰已經升空，艦爆分為兩組，由小林和山下途二分別率領，6架零戰則歸重松康弘指揮。這支部隊中，轟炸機佔據了絕大部分，因為山口多聞知道，攻擊力量太弱的話是不可能翻盤的！
當然，唯一讓山口多聞感到高興的是蒼龍號被摧毀之前好歹也放出了一波飛機，據說有接近二十架，他覺得哪怕只有一半的艦爆也能起到點作用。只不過山口多聞絕對沒有想到，蒼龍號起飛的這批飛機並沒有跟小林的編隊一起去攻擊美國海軍，反而隨着返航的Ro-2朝紅海軍撲了過去。
其實這也怪他，誰讓他命令飛行員尾隨敵機攻擊敵人航空母艦的，蒼龍號的飛行員不過是嚴格地貫徹他的命令罷了。當然，這還不是山口多聞最後的努力，他還在努力的拼湊出更多的飛機，然後謀求第二波次的攻擊。
也就在此時，南邊庫茲涅佐夫和蘇霍伊終於從打破無線電靜默的的Ro-2集群那裏獲得了戰場上的事實情況。當飛行員告訴他海面上有四艘航母時，這兩位也吃了一驚，這充分說明之前的情報有誤，不過讓他們高興的是，飛行員很快就通知他們其中三艘已經被摧毀，這讓他們又鬆了口氣。
不過庫茲涅佐夫和蘇霍伊不敢大意，因為敵人在這片戰場上很顯然還有兩艘航母，並不是沒有還手之力，他們需要儘早考慮下一步的行動了……